中国铁合金网讯：

  一、对外投资基本情况概述

  2020年8月26日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十二次临时会议。有关会议召开的通知，公司已于2020年8月24日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中6名董事以现场方式书面表决，3名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  为了推进公司在新材料行业的战略发展规划和布署，不断丰富公司产业链，公司拟与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、江苏万顺机电集团有限公司（以下简称“万顺集团”）、中山市隽达股权投资管理企业（有限责任合伙）（以下简称“隽达投资”）、中山银泰股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“银泰投资”）共同投资镁铝合金项目。本次镁铝合金项目的实施主体暂定名为宁德文达镁铝科技有限公司，注册资本为30,000万元，宁德时代、万顺集团、三祥新材、隽达投资、银泰投资按25%：17%：35%：9%：14%的比例共同投资镁铝合金项目。

  本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

  二、交易合作方的基本情况

  （一）宁德时代新能源科技股份有限公司

  宁德时代系全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，在新能源汽车及其应用领域拥有较大市场影响，宁德时代的基本情况如下：

  （二）江苏万顺机电集团有限公司

  万顺集团曾获得全国工商联评选的全国民营企业500强，业务遍及汽车、石化等行业，在汽车配件加工领域拥有丰富产品经验，万顺集团的基本情况如下：

  （三）中山市隽达股权投资管理企业（有限责任合伙）

  隽达投资系依据中国法律合法成立、有效存续的有限合伙企业，隽达投资的基本情况如下：

  （四）中山银泰股权投资管理企业（有限合伙）

  银泰投资系依据中国法律合法成立、有效存续的有限合伙企业，银泰投资的基本情况如下：

  公司与上述交易合作方不存在关联关系。

  三、拟实施主体简况概述

  （一）拟合资设立的实施主体

  本次合作由本公司与宁德时代、万顺集团、隽达投资、银泰投资拟合资设立宁德文达镁铝科技有限公司（暂定名）；注册资本为3亿元，注册地址：福建省宁德市寿宁县南阳镇三祥科技园区；经营范围：矿山开采、水电投资、镁铝合金的开发、生产、销售（具体以在工商行政管理部门注册登记的范围为准）；投资方式：货币出资。

  （二）拟合资设立的实施主体股权结构情况

  （三）本次项目基本情况及资金安排

  本次拟投资建设镁铝合金项目实施主体的注册资本为30,000万元，各方同意，自取得目标公司营业执照之日起60日内，除万顺集团外，各方各自缴付其认缴的目标公司注册资本额的20%至目标公司开立的专门的资本金账户，即宁德时代缴付1,500万元，三祥新材缴付2,100万元，隽达投资缴付540万元，银泰投资缴付840万元。同时，经各方一致确认，自取得目标公司营业执照之日起60日内，万顺集团缴付600万元。剩余部分的具体出资时间按照项目进度经目标公司董事会决定后由各方同时出资。各方均以货币出资。

  截至2020年6月30日，公司流动资产总额为5.18亿元，其中货币资金为0.48亿元，应收账款1.51亿元，应收票据0.58亿元，存货2.12亿元；母公司货币资金为0.28亿元，流动资产为4.46亿元，其中应收账款1.37亿元，应收票据0.50亿元，存货1.22亿元，扣除货币资金，公司目前其他的流动资产也具有较强的变现能力，具有合理安排本次镁铝合金项目所需的资金，具备投资本次镁铝合金项目的能力。

  （四）本次合作项目的产品情况

  本次合作项目的产品为镁铝合金，镁合金的密度比铝合金轻33%，比钢材轻77%，是工业金属结构材料中最轻的材料之一。镁合金具有良好的阻尼减振性能，对于振动的噪声能极大地降低并吸收冲击能量，同时还具有良好的散热性、抗电磁干扰性以及优异的铸造性能和加工性能，回收再生利用性良好，在汽车、航空航天、电子通信领域拥有广泛的应用前景，市场前景良好。

  四、协议主体内容

  本次交易已经公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，同意与各方签订《镁铝合金项目合作投资协议》（以下简称“《投资协议》”），协议主要内容如下：

  1、本次投资

  各方同意根据《投资协议》的条款和条件合作投资镁铝合金项目，该项目总投资金额为3亿元。

  2、本次投资的方式及进度等具体安排：

  2.1本次投资为宁德时代、万顺集团、三祥新材、隽达投资、银泰投资按25%：17%：35%：9%：14%的比例共同投资镁铝合金项目。其中三祥新材负责目标公司项目建设所需各类环评、安评等及项目许可或备案工作，并负责协调项目在当地落地实施；隽达投资及银泰投资负责目标公司的技术导入。

  2.2各方拟共同投资设立实施主体，即文达镁铝，作为本次投资的镁铝合金项目建设的运营实体，公司注册地位于福建省宁德市寿宁县，注册资本为3亿元。

  2.3各方同意，自取得目标公司营业执照之日起60日内，除万顺集团外，各方各自缴付其认缴的目标公司注册资本额的20%至目标公司开立的专门的资本金账户，即宁德时代缴付1,500万元，三祥新材缴付2,100万元，隽达投资缴付540万元，银泰投资缴付840万元。同时，经各方一致确认，自取得目标公司营业执照之日起60日内，万顺集团缴付600万元。剩余部分的具体出资时间按照项目进度经目标公司董事会决定后由各方同时出资。各方均以货币出资。

  3、本次投资及《投资协议》生效条件

  3.1 各方确认，各方在本协议项下的投资义务及本协议生效的先决条件以下列条件的满足且维持为前提：

  3.1.1各方同意签署本协议，并且各方已经取得各自公司内部决策程序的同意和批准，并具有必要的授权(i)签署本协议，(ii)完成本协议所拟定的投资和交易，并且(iii)履行本协议所规定的义务；

  3.1.2 本次投资如需取得政府部门审批，需经政府部门审批后方可实施；按照反垄断法规定，经营者集中需要办理反垄断申报的，需经反垄断执法机构审批后方可实施集中；

  3.1.3目标公司的技术输入方和技术输入方案及技术验证得到各股东方确认、技术输入方及目标公司拟生产的镁、铝合金产品具备市场竞争力。

  4、目标公司的治理

  4.1目标公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会的职权和议事规则依据《公司法》由目标公司《公司章程》做出规定。董事会成员4名，除【隽达投资、银泰投资】联合向目标公司委派1名董事外，其他各方各向目标公司委派1名董事，其中目标公司董事长由万顺集团委派的董事担任；高级管理人员由目标公司董事会决定聘任或解聘。目标公司法定代表人由总经理担任。

  4.2 目标公司高级管理人员由总经理、副总经理、财务负责人组成；其中总经理1名由三祥新材提名；财务负责人1名由宁德时代提名；副总经理（分管技术）1名，由隽达投资或银泰投资提名。同时，根据目标公司需要并经全体股东同意可另设其他副总经理。

  4.3 目标公司设立监事1名，监事成员由银泰投资提名。

  5、违约责任

  5.1本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  5.2本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的，除应当按目标公司或守约各方的书面催告要求及时缴纳出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方支付违约金，违约金的计算方法：每逾期一日，每日按逾期未缴出资额的1‰计付。如经书面催告逾期三十日仍未足额缴纳认缴出资额的，不足部分视为放弃继续出资，且应向目标公司和守约各方承担违约责任，违约金的计算方法：以逾期未缴出资额的5%计付，违约金不足以弥补守约各方因此遭受的损失的，守约各方保留继续索赔的权利。

  5.3如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构未能批准或认可的原因，导致本次投资无法按本协议项下的约定进行的，不视为任何一方违约。

  5.4任何一方依据本协议向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

  五、对上市公司的影响

  本次签署的《投资协议》，有利于充分利用各方的资源和优势，可以更快推进镁铝合金材料在国内的产业化和大批量应用，本次合作将有利于进一步提升公司的竞争力及行业影响力，增强公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。

  本次投资以自有资金且以分期方式出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。由于项目尚未正式投建，预计不会对公司2020年度经营业绩产生重大影响。

  六、风险提示

  （一）不能通过相关部门核准的风险

  本次设立目标公司的相关事项尚需有关政府主管部门审批、核准，具有不确定性。该事项尚未全部完成，能否获得相关的核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

  （二）未来经营业绩不确定性的风险

  目标公司设立后，在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，仍存在一定的经营风险、投资不达预期、损失投资资金等风险。

  公司将按照有关规定，根据该事项的进展情况，依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规定及时履行信息披露义务。公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件目录

  （一）公司第三届董事会第二十二次临时会议决议；

  （二）《投资协议》。

  特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年8月27日

欢迎莅临

 

第17届中国铁合金国际会议

时间：2020年9月23日-25日 地点：重庆

 

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